启明星辰和网御星云重组揭开信息安全产业整合大幕

启明星辰和网御星云两大安全公司的并购，宛如一记春雷惊动业内。相比以往零敲碎打的所谓合并或合作，这次并购发生在信息安全的重量级企业之间，意义非同一般。业界或兴奋，或猜疑：既有的产业格局和平衡是否会被打破，安全的临界点是否因此到来？产业将趋何路，企业将复何如？

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专题：启明星辰与网御星云战略重组

信息安全产业积小求大

很久以来，人们困惑于这样的现实：被称为具有广阔发展空间的信息安全产业，在中国市场的总量却一直上不去。虽然专业市场分析报告每每强调年增长率达百分之二三十，企业自报的年增长更是高达百分之五十或是百分之百，但这么多年过去了，信息安全的市场份额还是在百亿元左右徘徊，产业规模弱小，真正的领军企业藏而不出。要么是市场被高估了，要么是市场及企业的报告错了，总之对信息安全市场水有多深，人们整体上难以形成清晰的认识，但这并未能阻止业界执着的期待。

终于，在2008年下半年，卫士通公司挂牌上市，在信息安全产业平静的水面激起一片波澜。人们在欣喜之余发现，在卫士通上市以后的一两年内，信息安全产业还是没有爆发，而是进入了一个更加沉静的"潜伏"期。莫非卫士通作为一个密码专业厂商的代表，与公共信息安全的关系不那么直接？

2010年6月，启明星辰公司再次突起，成为第二家信息安全专业上市公司。启明星辰的上市，再次激发了安全界同行的热情。对于还处于发展初期的信息安全产业而言，上市一直是个大难题，之前天融信公司多年上市未果的遗憾对业界的触动是很大的。但是上市只是解决了一家企业的融资问题，对于产业规模而言，还不能确定是否会有实质性推进。从此后半年的平静看，这种疑虑不无道理。

但是，也就是半年左右的时间里，这种影响和效果就开始显现：今年1月5日，启明星辰发布董事会公告称，董事会同意公司筹划以非公开发行股份及以现金购买联想网御科技（北京）有限公司（即更名后的北京网御星云信息技术有限公司）资产的事项，并将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，聘请中介机构对相关资产进行初步审计、评估。

事实上，在所有行业中都存在着一个统一的整合模式，当公司努力争取扩大规模时，市场细分后紧随而来的就是强劲的合并浪潮。信息安全产业在经历了长时间的沉寂之后，收购、兼并的大幕由此徐徐拉开。

国内两个重量级厂商间的并购将一朝成为现实，产生的震动是空前的。近些年来，信息安全企业市场相互胶着，不分仲伯，难以形成突破。这种僵局，随着启明星辰和网御星云的并购有望得到破解，信息安全的龙头企业或将破冰而出。#p#

第一军团谋求"共和"

就在外界将信将疑，一些媒体大胆猜测之际，5月中旬，启明星辰公司（股票代码：002439）公布《重大资产重组预案》，标志着此次并购重组工作已进入关键阶段。按照规定，此次重大资产重组事项的生效和完成，尚需取得证监会等有关审批机关的批准和核准，待通过证监会批准，工商登记全部完成，整个并购工作才算完成。

此番并购重组事先并无前兆，进展出人意料。据悉，在网御星云完成管理层MBO以后两家才开始进行接触，接洽过程中双方都表现出共同的愿望，就是希望通过整合使企业变得更大，因为现在这个所谓的朝阳行业，企业很多，每家企业的市场分工也不很明确，整个产业规模不大，还没有一个达到十亿规模的企业，每个企业的市场份额都不超过5%，而形成领军企业却是一个成熟的市场不可或缺的，也应该是国内信息安全市场的发展方向。启明星辰和网御星云双方在产品、行业客户和企业文化上具有的互补性，和双方彼此的了解，为快速达成共识奠定了良好基础，进展出乎意料。

从资本运作的角度看，这次并购重组包含了资本和业务两个层面。资本层面是指按资本市场的游戏规则来运作，也就是说启明星辰股份有限公司通过定向增发部分股份外加部分现金，收购网御星云公司的资产与股权并进行重大资产重组；在业务层面看，启明星辰和网御星云各自的业务虽属同业，但很多具体业务并不重合，今后也将并行发展。为此，两家高管一致的口吻都把它称之为"合并重组"。总的资本结构会形成这样的格局：启明星辰作为控股公司，下面有两个子公司，一个是启明星辰安全公司，一个是网御星云公司，这两个公司简称为"安全公司"和"网御公司"。这样的公司结构会长期保持，除非有更好的治理结构出现而发生改变。

可以看出，尽管双方在表述上谨慎地使用"合并重组"的概念，而强调平等和强强联合，同时双方也都淡化了整个过程的细节，但事实上在信息安全的骨干企业间发生的这一联合，明白无误地传递出这样的信号：信息安全产业的整合大幕已经拉开。#p#

安全厂商破解"苏格拉底问题"

在信息安全领域比较活跃的公司，如启明星辰、网御星云、天融信、卫士通、绿盟等为数不多的厂商，有人把他们称为信息安全产业的第一军团。这些企业间存在着或多或少的竞争，但同时这些公司的高管在不同场合也经常就产业发展进行交流,大家对于信息安全产业这么多年始终没把规模做上去有着共同的感受。但现阶段仅靠产品技术的竞争，彼此很难逾越，短时间也难以快速发展。一个主要原因在于，新兴的安全企业无力在研发上进行长期持续的巨额投入，并由此拉开和竞争对手的距离。分析人士认为，这种持续的研发投入每年需要一、二亿元，才能研发出具有国际竞争力的核心技术。从公布的企业财务报表，即便是像启明星辰和网御星云这样的领先安全企业，他们与美国具有可比性的专业的安全公司Check Point和Fortinet相比，不论是销售收入还是在纯利润上，也是有着相当的差距的。

因此国内的这些主流企业都在考虑通过资本创新，通过制度创新，通过治理结构的创新，来改变现在的状况。从这一点上看，启明星辰和网御星云的选择，代表了当前信息安全产业界共同的战略诉求。

作为上市公司，启明星辰搭建了一个很好的平台，但他们的问题是上市以后面临的业绩快速增长的现实问题，而且借上市的有利条件把公司做成产业的龙头企业也是董事会的战略抱负。网御星云面对的问题可能更为复杂，其前身联想网御公司是在联想集团多元化战略背景下诞生的，但是2004年联想对多元化战略进行调整，重新强调专业化、国际化战略，联想网御就成了一个边缘性业务公司。被边缘化是一件痛苦的事情，如何实现改变和突破，寻找战略出路，对联想网御的管理层来说刻不容缓。虽说2004年做了一些过渡性安排，但是他们还不能很好回答，"我们是谁？我们要到哪里去？"苏格拉底在二千多年前提出的问题，不仅是联想网御公司，也是其他第一军团几家企业同样面对的问题。造成这种局面的原因，有媒体把它说成是受所谓"新浪模式"，也就是资本运作模式的制约，比如公司的股权结构、控制关系等。2004年，根据联想公司治理结构设计方案，联想信息安全事业部独立出来，成为和亚信集团共同控股的联想网御公司，但公司的治理结构是不清晰的。还有一点，在2004年的设计架构中明确，到2011年11月联想网御就不能再使用联想这个品牌了，如今时间临近必须尽快拿出对策。去年12月联想网御通过了MBO，正式更名为网御星云公司。接下来需要考虑的，是运作独立上市，还是采用其他一些方法。按照国家规定，新成立的公司独立上市需要时间上严格的限定。网御星云变换了大股东以后，在中小板上市需要三年以后才能申报，申报后还有很多不确定问题，另外每一个行业的IPO都有一个窗口期，网御星云要走上市这条路，风险是很大的。就是在这样的背景下，启明星辰和网御星云公司就并购一事接洽，对于双方的利益着眼点和战略追求就有了很多共同语言，可以说是不谋而合，因而求同存异，握手为友，算是对信息安全的"苏格拉底问题"问题的破解之道。#p#

解析并购1+1算式

在人们印象中，很多兼并收购有善始而无善终，良好的愿景能否成为现实需要克服诸多阻碍。无疑，这种结盟带来的问题是多方面的，外界自不必说，在两家公司内部需要解决的问题就非常多。

据悉，网御星云公司做了大量工作，公司董事长齐舰和总裁刘科全给公司员工写了公开信，包括组织沟通会统一思想。由于各个方面都做得到位，公司上下认同了这一选择。从今年以来网御星云团队与去年同期相比呈现增长的情况，可以看出积极的效果。

对于这次并购，外界更为关心的是，两家公司整合后产品技术方面会有哪些变化，双方产品线的重合、用户群的重合、销售队伍的分配等究竟会带来1+1等于2，还是大于2，亦或小于2呢？

从当事双方的表态中可以看出，尽管双方的一些产品线的确是重合的，但是从大的战略方面来看，双方在核心技术和主要的产品上，总体上是高度互补的，启明星辰公司是以入侵检测、黑客攻防、安全管理平台、漏洞扫描等为关键核心技术的，而网御星云则在防火墙、VPN、安全网关、安全隔离这些方面做了长期积累。双方这些产品线上最大的重合点其实就是UTM，但针对这条产品线，启明星辰公司在技术架构设计和技术领先性、前瞻性把握方面是走在前面的，而网御星云在对用户功能需求、用户体验的把握，以及对用户的个性化需求的管理和积累方面具有领先性，把两家的技术特色进行融合有助于双方的产品线的结合发展，充分发挥双方不同技术结构、不同技术平台产品线的优势，就能形成良性发展。对用户而言，在技术上可为他们提供更多的价值。业务方面，在目标市场和重点客户方面也会有重合，启明星辰公司最擅长的是行业纵深开发，网御星云公司最擅长的是区域散单市场拓展，对于大客户而言，由于对品牌的信赖相对比较固定，别人抢不走。然后在区域渠道覆盖的散单市场，在行业市场，也都可以共推两家的产品。因此，并购以后两家公司的人均产出可以显著提高。中国这个大市场正在高速增长，还有大量没有覆盖的商圈。随着信息化的深入，特别是"十二五"规划的导向作用，导致了信息应用领域越来越深入，更多的资金流、更多的业务流、更多的工作流都进入到了IT系统，进入到了网络中，因此对安全的真实需求越来越大，需要消化的空间非常大，任何一家公司都没有力量全面覆盖整个的目标市场。

对于启明星辰和网御星云对未来信心满满的态度，人们需要在今后的实际效果上才能得到印证。但能够聚焦力量，形成合力，在产品技术的纵深投入，以及集中优势兵力进行行业开发，无疑得到了规模上强力支持。

客观地看，这次并购对启明星辰是一次利用上市做大做强的良机。这种战略合作，具体表现形式是在业务层面上互为代理，互为渠道，共同研发和共同拥有知识产权，进而在资本投资上完成企业发展的必修一课。在启明星辰"和"文化框架下进行融合，我们希望它能成为在安全行业带有示范性的案例，但毕竟这只是一个开始，要走的路还很长。#p#

整合之风吹皱一池春水

突如其来的并购，打破了信息安全平静的湖水。启明星辰副总裁潘重予介绍说，并购得到了信息安全行业主管部门的肯定和支持，在汇报相关工作时，有领导明确表示，将把这次并购重组作为案例来研究。

启明星辰董事长严望佳在谈到这次并购重组的重要意义时强调：启明星辰与网御星云这两家国内一流信息安全企业最终能走到一起来，既是机缘巧合，又是历史的必然。说是机缘巧合，是因为启明星辰在2010年6月完成上市之后，急需借助资本市场的力量发展壮大；而与此同时，网御星云完成了管理层收购公司股权。说是历史必然，是因为两家公司有共同的产业发展观，有共同的追求和抱负，有共同的企业文化底蕴。两家公司能够达成重大资产重组协议，这不仅是我们两家公司值得高兴的事情，也是整个产业成长的重要里程碑事件。

中国信息安全产业商会信息安全产业分会吴世忠理事长这样说："七、八年前，在信息安全产业分会理事长会议上，我曾讲过信息安全产业'只见森林，不见树木'。随着信息化建设的推进和信息安全产业的不断创新发展，这一状况正在改观。这是符合产业发展规律的大趋势。启明星辰和网御星云的并购给产业界开了个好头，希望我国的信息安全产业不仅独木成林，而且能绿树成荫。"

工业和信息化部信息安全协调司赵泽良司长接受本刊记者采访时，从产业发展和政府职责等方面谈了自己的感受。他说："当前IT界和信息安全产业界融合的趋势很明显，技术的融合导致了产品的融合，而产品融合最后必然导致机构或企业的融合。这也是技术发展的一个必然结果。对于我们这样一个信息大国，在很多关键技术受制于人的特定环境下，要维护国家的信息安全，我们主张有我们自己的产业，有我们自己可信、可靠的信息安全的队伍，这是我们的特殊情况所决定的。我们特别希望我们自己的信息安全企业能做大做强，要能承担起这个责任。启明星辰和网御星云的并购是一件好事，信息安全企业通过并购重组进行优势互补，把这个产业做大做强，特别是在维护信息安全工作当中发挥更大的作用。作为政府部门，我们有义务、有责任支持我们的企业发展。对那些涉及国家安全的领域，应该采用我们安全可控的产品和服务；应该从政策环节，从规范市场环节，来支持信息安全产业的发展。要在既不违背WTO规则又能充分维护安全的情况下出台有关政策，抓紧制定一些配套措施，形成有利于产业发展的良好环境。"#p#

合纵连横迎产业变革

专注于市场分析的科尼尔对于市场发展规律的研究是这样的：行业的整合需经过四个阶段：起步阶段，各种规模的参与者众多，其中最大三家公司的市场份额占市场规模的10-30%；积累阶段，市场分散降低，规模开始显示重要性，并通过更大的规模经济降低成本。通常持续五年时间，收购与兼并是家常便饭，直到最大三家厂商市场之和达到30-45%；集中阶段，三大厂商市场达45%以上，开始巩固市场地位。这一阶段的合并目的在于增强核心竞争力并清理、组合公司资产，公司业绩呈线性增长，直至三个市场领导者将取得60%的市场；联盟阶段，合并浪潮即将结束，三大企业市场达到70-80%。此时，行业已完成了配置和分布，反托拉斯法阻碍了进一步的合并，很少再发生兼并和收购。行业从比较分散的第一阶段到明显现出联盟状态的最后一个阶段，经过的时间约20年。

我们现在面对信息安全产业市场状况，从公开数据显示，号称第一军团的五家一流企业，市场总额加在一起市场占有率不超过20%，还有十家一亿元左右的第二军团，五千万到一亿元的第三军团，有三十家家左右，再往后是五千万元以下的，有上百家。产业被众多规模小、同质化竞争激烈的小型企业所瓜分，对产业发展，对国际竞争极其不利，对构建国家信息安全战略防御体系也是极其不利的。从国际情况看，我国的信息安全市场在全球的市场比例才4%。这种状况使得我们的国际竞争力也很薄弱。如果未来有三五家十个亿以上的大企业形成集中，就能抬高整个行业的技术门槛，企业自身的内力也得到了进一步的修炼，这个行业就比较成熟了，大家集中精力靠技术创新推动产业进步，靠技术创新获得客户，那么只有在这个时候，这个行业才具有国际竞争力。当前信息安全产业界的情况与1994年中国的软件行业非常相似，那时中国软件行业也就不到百亿元，现在软件行业已经达到数千亿元的水平了。

按照历史学的逻辑，纷纷攘攘终有一统，东汉末年群雄并起，最后分为三国。大约在公元220年左右，魏、蜀、吴三方势力在经年争斗之后，相继建国，时间相差只有几年时间。而今信息安全产业与此十分相似，启明星辰和网御星云的并购正是产业从分散到集中的破局之举，相信此举会首先在信息安全第一、第二军团间产生重大影响，相似的举措有可能接踵而来，虽然我们难以给出时间表，也难以事先预知收购、兼并的形式，甚至在时间和形式上都很可能出人意料，但产业的发展已经达到了科尼尔所说的积累阶段，如果这一市场理论已经揭示了众多产业发展的规律，那么至少在信息安全领域，其发展趋势也应与之相去不远。就是说，长期以来信息安全产业徘徊慢进的困局，很有可能被撕破，产业发展的临界点已经到来。

在这样一个春天，信息安全产业界告诉我们，一切都有可能发生。为此，信息安全产业界需要考虑的问题是，我们应如何面对这一突然而至，却又一定会到来的产业整合？

文章题目：启明星辰和网御星云重组揭开信息安全产业整合大幕
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